2022年11月23日晚，*ST西源(600139.SH)发布关于对上海证券交易所就收购山西通炜选煤有限公司股权事项二次问询函回复的公告。

2022年11月2日，四川西部资源控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)收到上海证券交易所《关于对四川西部资源控股股份有限公司资产收购相关事项的二次问询函》(上证公函【2022】2621号)(以下简称“《二次问询函》”)，按照要求，公司积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实。

回复公告显示，标的公司销售合同明确约定了交货截止日期，截至2022年8月31日，在手合同履行均处于延期状态，标的公司客户有权随时终止相关合同，未来是否能够继续执行存在重大不确定性。

(相关资料图)

上交所要求公司：(1)结合标的公司前述生产经营资质、固定资产权属、资金情况，补充披露交货延期的具体原因、相关违约责任及风险敞口;(2)结合前述问题，说明标的公司从事的相关业务是否具有可持续性，是否能够形成稳定业务模式。

*ST西源回复称，标的公司拥有满足生产经营所需资质证书，所有生产设施设备的固定资产权属关系正常，未发生过因为生产经营资质和/或固定资产权属因素导致生产受限而致使销售合同交货延期的情况。

标的公司未能及时、充分履行销售合同，系由于营运资金短缺原因所致。

标的公司与山西文峰焦化科技有限公司签订的销售合同中约定，标的公司逾期交货，买方有权单方面解除合同;标的公司与洪洞县天宝煤化有限公司签订的销售合同中约定，由于延期交货造成委托方损失的，由标的公司承担;标的公司与安阳市京鑫洗煤有限公司签订的销售合同中约定，违约责任按《民法典》合同有关条款执行，《民法典》第577条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

标的公司收购前在手合同存在未能如期履行情形。截至目前，合同双方均未要求对方承担违约责任，标的公司与客户之间就合同履行事项未签订补充协议、亦未出具免于承担违约责任的书面说明或证明，标的公司收购前已签订但未完全执行的销售合同履行相关违约责任存在一定不确定性。上市公司已在本回复“重大事项提示”部分揭示了相关风险，并提请投资者特别关注。

标的公司客户、供应商数量较少，存在客户、供应商单一情形。若未来营运资金短缺的状态不能得到有效改善，其客户、供应商单一情形或将持续。截止目前，未与新的客户及供应商签订相关的合作协议。

截至2022年8月31日，标的公司现有人员25名，其中后勤人员10名，生产相关配套人员15名。收购前标的公司并未与上述人员签订正式劳动合同并缴纳社会保险，存在人员稳定性的相关风险。

2022年1月至今营业收入912.77万元，标的公司被广西南宁三山矿业开发有限责任公司(以下简称“三山矿业”)收购前因营运资金不足等因素，导致在手合同履行处于延期状态。截至目前，标的公司未与客户就延期交货事宜签订补充协议，标的公司亦未接到任何责任诉求，其销售合同延期履行相关违约责任存在一定不确定性。

标的公司运营资金短缺，鉴于上市公司目前可提供运营资金有限，标的公司资金短缺状态的解决有赖于上市公司大股东提供借款。虽然由于收购前运营资金不足导致最近一年及一期存在营业规模不大和合同履约状态不佳的情况;如未来运营资金得到根本改善，营业规模和合同履约情况将随之得到转变。但由于标的公司运营资金短缺，转为正常运营之前客户、供应商数量较少等问题，业务存在一定不确定性。

标的公司主要从事煤炭洗选和精煤销售业务，煤炭洗选是煤炭深加工的一个不可缺少的工序。煤炭洗选工序是煤炭行业重要的环节，能有效提升煤炭的利用率，控制污染物排放，积极保护环境，满足相关企业的需求。

标的公司为原煤入洗能力120万吨/年的二级达标企业，设备状态良好。标的公司地处中阳县，基础设施配套齐全，上下游资源丰富，交通便利，是山西省煤炭生产精细加工的集散地，具有一定的天然地理优势。

如前所述，标的公司拥有满足生产经营所需资质证书，所有生产设施设备的固定资产权属关系正常，未发生过因为生产经营资质和/或固定资产权属因素导致生产受限而致使销售合同交货延期的情况。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，借助上市公司的平台优势以及上市公司控股股东在相关领域的产业优势，拥有充沛运营现金流的标的公司现有产能可以得到充分利用，企业各项机能都可以全面勃发。

（来源:界面AI）

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