《金证研》北方资本中心 白泽/作者 惜海/风控

地处温州市南翼区域经济的中心，浙江省平阳县素有“东南小邹鲁”之美誉。2022年12月5日，浙江炜冈科技股份有限公司（以下简称“炜冈科技”）成功登陆资本市场，成为继温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”）之后的平阳县第五家上市公司。

(资料图)

而《金证研》北方资本中心研究发现，源飞宠物与炜冈科技或存渊源。炜冈科技的此次聘请的项目经办人之一邹万海，曾系源飞宠物彼时上市的保代。此外，炜冈科技在辅导备案期间，实控人的亲属通过入股外部投资者间接入股炜冈科技，该外部投资者与炜冈科技的员工持股平台共用财务人员及联络人，其控制权现疑云。此外，同期入股的私募股东的实控人钟丙祥，与炜冈科技的项目经办人邹万海，曾共事多年，且钟丙祥曾在炜冈科技的保荐机构任职多年。

一、外部投资者与员工持股平台的财务负责人重叠，且合伙人现实控人亲属“身影”

通过股权穿透，或可精准了解企业背后的股权结构以及股东出资目的等。2021年1月，炜冈科技引入外部投资者，其中一家外部投资者的合伙人现实控人亲属的身影。

1.1 周炳松及李玉荷系炜冈科技实控人，其子周翔任董事兼董事会秘书

据炜冈科技签署日期为2022年11月21日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年11月21日，浙江承炜股权投资有限公司（以下简称“承炜投资”）对炜冈科技持股42.78%，为炜冈科技的控股股东。

其中，承炜投资由周炳松持股80%、李玉荷持股20%，周炳松和李玉荷夫妇通过直接和间接共同控制炜冈科技合计87.29%的股份，系炜冈科技的实际控制人。此外，周翔系周炳松和李玉荷之子，为炜冈科技实际控制人的一致行动人。

截至招股书签署日2022年11月21日，周炳松担任炜冈科技董事长兼总经理、周翔任董事兼董事会秘书、李玉荷任董事。

在辅导期间，炜冈科技引入了外部投资人。

1.2 辅导期间，2021年1月儒瑾诚投资及诚致尚投资以外部投资者入股

据浙江证监局，炜冈科技的辅导时间为2020年10月至2021年8月。

据招股书，2021年1月，平阳儒瑾诚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“儒瑾诚投资”）、平阳诚致尚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚致尚投资”）、平阳金达胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金达胜投资”）和郑家琛因看好炜冈科技发展前景，炜冈科技也希望引入外部投资人优化治理结构和补充运营资金，因此，儒瑾诚投资、诚致尚投资、达胜投资和郑家琛分别认购了炜冈科技新增股份275.41万股、203.52万股、40万股和10万股。

2021年3月，为优化投资结构，郑家琛将其持有的炜冈科技10万股转让予诚致尚投资，并认缴诚致尚投资出资额90万元。本次股权变更后，郑家琛持有的炜冈科技股份平移至诚致尚投资平台。

截至招股书签署日2022年11月21日，儒瑾诚投资、诚致尚投资分别对炜冈科技持股2.57%、2%。

也就是说，儒瑾诚投资、诚致尚投资和金达胜投资，均为炜冈科技引入的外部投资人。

值得一提的是，两家外部投资平台与炜冈科技员工持股平台共用联络人。

1.3 儒瑾诚投资与诚致尚投资共用财务人员及联络人，现联络人与炜冈科技人事经理同名

据招股书，儒瑾诚投资、诚致尚投资均成立于2021年1月25日，住所分别为浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄2519室)、浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄2520室)，此外，二者的执行事务合伙人分别为陈金华、周常明。

据市场监督管理局数据，2021年9月30日，儒瑾诚投资的联络员由周翔变更为池雅。2021年11月18日，儒瑾诚投资的财务负责人由木锦伟变更为林光泽。截至查询日2022年11月4日，儒瑾诚投资未再发生企业联络人员、财务人员变更。

2021年10月8日，诚致尚投资的联络员由周翔变更为池雅。2021年11月19日，诚致尚投资的财务负责人由木锦伟变更为了林光泽。截至查询日2022年11月4日，诚致尚投资未再发生企业联络人员、财务人员变更。

需要说明的是，炜冈科技也存在名为周翔、木锦伟、池雅的人员。

据招股书，截至招股书签署日2022年11月21日，周翔、木锦伟均为炜冈科技董事。

2007年4月至2018年12月，木锦伟历任炜冈科技主办会计、财务主管、财务总监；2018年12月至招股书签署日2022年11月21日，任炜冈科技董事兼财务总监。

2018年12月至2021年1月，周翔任炜冈科技董事；2021年1月至招股书签署日2022年11月21日，任炜冈科技董事兼董事会秘书。

此外，截至招股书签署日2022年11月21日，池雅系炜冈科技人事部经理。

1.4 员工持股平台炜仕投资，与外部投资平台共用财务负责人及联络人

据招股书，平阳炜仕股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“炜仕投资”）成立于2020年12月8日，系炜冈科技设立的员工持股平台，执行事务合伙人为周翔。

据市场监督管理局数据，2021年9月30日，炜仕投资的联络员由周翔变更为池雅。2021年11月18日，炜仕投资的财务负责人由木锦伟变更为了林光泽。截至查询日2022年11月4日，炜仕投资未再发生企业联络人员、财务人员变更。

也就是说，截至查询日2022年11月4日，作为外部投资者的儒瑾诚投资、诚致尚投资，与炜冈科技的员工持股平台炜仕投资共用联络人员和财务负责人。那么，上述两个外部投资平台是否由炜冈科技管理？不得而知。

事实上，儒瑾诚投资的多位合伙人系炜冈科技实控人亲属及熟人。

1.5 截至招股书签署日，实控人李玉荷的四位亲属持股儒瑾诚投资

据招股书，炜冈科技实控人李玉荷之弟李剑波、之姐李玉琴、李玉莲、之妹李玉云，系股东儒瑾诚投资的有限合伙人，分别持有儒瑾诚投资7.99%、3.99%、3.2%和3.2%的合伙份额。

1.6 董事周翔参股企业的其他三位股东，亦是儒瑾诚投资合伙人之一

据招股书，炜冈科技董事周翔对外投资的企业包括平阳创欣创业投资有限公司（以下简称“创欣创投”）、浙江炜欣智能科技有限公司（以下简称“炜欣智能”），周翔对上述两家企业均持股12%。

据市场监督管理局数据，炜欣智能成立于2020年4月17日。截至查询日2022年11月4日，薛迪华、薛迪虎、金国祥分别对炜欣智能持股15%、15%、10%。

据招股书，薛迪华、薛迪虎、金国祥均为儒瑾诚投资的有限合伙人，出资比例分别为3.99%、3.99%、4.83%。

据公开信息，儒瑾诚投资的有限合伙人薛迪华、薛迪虎、金国祥，与炜欣智能的股东薛迪华、薛迪虎、金国祥或为同一人。

1.7 实控人周炳松在平阳小贷兼任董事，该企业另一董事持股儒瑾诚投资

据招股书，平阳合信小额贷款股份有限公司（以下简称“平阳小贷”）系炜冈科技关联方温州绿伟环保科技有限公司（以下简称“绿伟环保”）参股的企业，实控人、董事长周炳松兼任平阳小贷董事。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年11月4日，周炳松、林国强均为平阳小贷的董事。

据招股书，林国强系儒瑾诚投资的有限合伙人，持股比例为3.99%。

据公开信息，儒瑾诚投资有限合伙人林国强，与平阳小贷的董事林国强或系同一人。

此外，诚致尚投资与儒瑾诚投资的合伙人存在重叠。

据招股书，儒瑾诚投资的有限合伙人周为华，持有儒瑾诚投资11.98%的合伙份额，同时系诚致尚投资的有限合伙人，持有诚致尚投资6.32%的合伙份额。儒瑾诚投资的有限合伙人林国强，持有儒瑾诚投资3.99%的合伙份额，同时系诚致尚投资的有限合伙人，持有诚致尚投资20.51%的合伙份额。

也就是说，在炜冈科技辅导期间，外部投资者儒瑾诚投资、诚致尚投资入股炜冈科技，而该两大外部投资平台不仅与炜冈科技的员工持股平台共用财务人员及联络人，其中儒瑾诚投资中的多名合伙人，系炜冈科技实控人的亲属，且还有合伙人系炜冈科技一致行动人周翔参股企业的股东，或与周翔关系不一般。即上市前夕，炜冈科技的实控人携其亲属、熟人入股，且前述两大外部投资者是否受炜冈科技员工控制？存疑待解。

值得关注的是，儒瑾诚中的一位有限合伙人钟丙祥，还通过其名下控制的另一私募基金对炜冈科技持股。

二、私募股东的实控人“老东家”系保荐机构，且曾系炜冈科技项目经办人的同事

长恨人心不如水，等闲平地起波澜。与儒瑾诚投资、诚致尚投资一起对炜冈科技增资的金达胜投资，其背后私募基金管理人的实控人，曾在炜冈科技的保荐机构任职多年。

2.1 金达胜投资系炜冈科技的股东，其执行事务合伙人金达投资实控人为钟丙祥

据招股书，截至招股书签署日2022年11月21日，金达胜投资对炜冈科技持股0.37%。

招股书显示，金达胜投资成立于2020年5与29日，执行事务合伙人为无锡金达投资管理有限公司（以下简称“金达投资”），委派代表陈滨，住所为浙江省温州市平阳县南麂镇美龄宫(南麂柳成山庄1680室)。

并且，金达胜投资系私募投资基金，于2020年7月8日在证券投资基金业协会完成了私募基金备案，基金编号为SLE883；其管理人为金达投资，于2020年1月20日在证券投资基金业协会完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1070631。

截至招股书签署日2022年11月21日，钟丙祥、任华、任瑞婷分别对金达投资持股50%、30%、20%。

需要指出的是，钟丙祥持担任金达投资的执行董事兼经理，同时系儒瑾诚投资的有限合伙人，持有儒瑾诚投资1.82%的合伙份额。

即金达投资的实控人钟丙祥，同时是儒瑾诚投资的合伙人之一。

值得注意的是，钟丙祥的身份或值得探究。

2.2 钟丙祥前东家系炜冈科技的保荐机构，2019年9月从前东家离职次月成立金达投资

据证券投资基金业协会，金达投资成立于2019年10月10日。2015年5月至2019年9月，钟丙祥在光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）担任投资银行六部总经理，2019年10月至查询日2022年11月4日，钟丙祥担任金达投资法定代表人、总经理、信息填报负责人。

巧合的是，炜冈科技的保荐机构是钟丙祥老东家。

据招股书，炜冈科技的保荐机构为光大证券，保荐代表人分别为王如意、李明发，项目协办人为李姣，项目经办人分别为单磊、陈雨辰、肖雨涵、谈钟灵、邹万海。

而炜冈科技项目经办人邹万海，则系钟丙祥投资的一家上市公司的保荐代表人。

2.3 源飞宠物的保代邹万海，系炜冈科技此次聘请的项目经办人之一

事实上，钟丙祥投资“老东家”保荐的项目不止炜冈科技一家。

据温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“源飞宠物”）签署日期为2022年8月2日的招股说明书（以下简称“源飞宠物招股书”），截至2022年8月2日，金达胜投资对源飞宠物持10万股，持股比例达0.1%。

据源飞宠物招股书，光大证券系源飞宠物的保荐机构，保荐代表人为邹万海、王怡人，协办人为周航、项目组其他成员为方键、王雪飞、邓宇、吴诗洁。

不难看出，源飞宠物与炜冈科技的保荐机构均为光大证券，邹万海均参与了两家企业的保荐工作，并且光大证券前投资银行六部的总经理钟丙祥通过金达胜对两家企业进行持股。

不仅如此。钟丙祥与炜冈科技项目经办人认识多年。

2.4 钟丙祥与邹万海曾共同供职于三家券商，并且多次为同一客户服务

据无锡阿科力科技股份有限公司（以下简称“阿科力”）签署日期为2017年10月12日的招股书，阿科力的保荐机构为光大证券，保荐代表人为吕雪岩、钟丙祥，其他项目人员为邹万海、李聃、王晶、谈钟灵、郑卫杰、范建新。

据江苏怡达化学股份有限公司（以下简称“怡达股份”）签署日期为2017年11月1日的招股书，怡达股份的保荐机构为光大证券，保荐代表人为吕雪岩、钟丙祥，项目组其他成员为王晶、单磊、石钰莹、王申湖、邹万海。

据浙江东日股份有限公司（以下简称“浙江东日”）于2016年11月8日发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，独立财务顾问为光大证券，经办人员包括钟丙祥、邹万海。

据无锡上机数控股份有限公司（以下简称“上机数控”）签署日期为2012年3月20日的招股书说明书，上机数控的保荐机构为华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”），保荐代表人为孙川、钟丙祥，经办人员为石芳、董雪松、吕雪岩、邹万海、温祖强、王乐。

据证券业协会，邹万海，2011年6月至2012年10月，在华泰联合证券任职，执业岗位为一般证券业务；2012年10月至2015年4月，在平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）任职，执业岗位为一般证券业务；2015年5月至查询日2022年11月4日，在光大证券先后执业一般证券业务、保荐代表人。

据证券投资基金业协会，钟丙祥，2006年10月至2021年9月，任华泰联合证券投行部董事总经理；2012年10月至2015年4月，任平安证券投资事业部董事总经理；2015年5年至2019年9月，任光大证券投资银行六部总经理。

根据《首发业务若干问题解答》，证监会指出，（1）对于申报前新增股东，对上市前通过增资或股权转让产生的股东，保荐机构、发行人律师应主要考察申报前一年新增的股东，全面核查发行人新股东的基本情况、产生新股东的原因、股权转让或增资的价格及定价依据，有关股权变动是否是双方真实意思表示，是否存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东是否具备法律、法规规定的股东资格。

即是说，2011年6月-2019年9月，钟丙祥与邹万海共同前后在华泰联合证券、平安证券和光大证券任职。并且在光大证券任职期间，钟丙祥与邹万海曾先后为四家企业提供服务。另外，当钟丙祥离开光大证券后，其次月便成立了金达投资并将其登记为私募基金管理人。

种种巧合之下，炜冈科技的保荐机构的原员工钟丙祥，化身外部投资者入股炜冈科技，且此次上市的项目经办人曾是钟丙祥多年的“旧同事”。至此，炜冈科技的保荐机构及相关人员能否保证独立性？

一荣俱荣,一损俱损,覆巢之下,岂有完卵!面对上述林林总总的问题，炜冈科技能否接受住大众投资者的监督？或要时间给予答案。

关键词： 以下简称 光大证券 有限合伙人