2023年2月14日，昔日百亿市值，手握医药、白酒王炸组合的河南辅仁药业，发布公告称，“公司可能被终止上市”。这已经是近期该公司第二次公告可能被终止上市了。第一次公告则是在2023年1月31日。

强制退市已成定局

根据公司《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示公告》显示，由于2021年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，若公司2022年出现“经审计的期末净资产为负值”或“财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告”等上述所列情形之一的，公司股票将被上海证券交易所终止上市。

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据公司2022年财务预告，预计2022年营业收入为15.8亿元至16.3亿元，预计实现归属于上市公司股东的净利润将亏损约22.5亿元到26.5亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润将亏损约19.7亿元到23.7亿元之间，预计2022年期末净资产为-14.8亿元至-18.8亿元。

根据目前情况来看，2022年净资产为负值，并且公司在2019、2020、2021年都已出具“无法表示意见”和“保留意见”审计报告，而从目前公司表现来看，似乎有种“破罐子破摔”的架势，2022年会计师事务所出具标准意见审计意见报告的可能性极低，若没有奇迹出现的话，辅仁药业的退市几乎已成定局。

而如今，ST辅仁373万股在阿里拍卖平台公开拍卖，该限售流通股为辅仁集团所持有，被河南省郑州市中级人民法院查封。根据北京中天华资产评估有限责任公司评估报告所示，拍卖标的评估值为629.08万元，阿里平台的起拍价为566.17万元。但直至拍卖结束都无人出价，导致流拍。如此可以看出，如今的ST辅仁更像一块烫手“山芋”。

辅仁药业，于2006年5月上市，上市期间，曾经14年连续盈利，创造了资本市场最大并购案。而如今，财务造假、资金占用、连连亏损、资不抵债等将这个曾经的“白马”变得如此不堪，跌下神坛。辅仁药业历史股价最高为2015年6月4日的39.24元/股，而现如今，股价1.3元/股，市值仅8亿多，昔日风光已不再。然而，为何辅仁会落到如此田地？

借壳上市

辅仁药业的兴衰与朱文臣及辅仁集团密不可分。

朱文臣，1966年出生于河南省，起初朱文臣带领朱氏兄弟创建了河南三维药业有限公司做仿制药起家，于1993年成立河南辅仁药业有限公司，逐步开始资产收购扩张。

2001年，辅仁药业收购河南焦作怀庆堂，拥有了冻干粉针剂、水针剂生产资格，收购后的辅仁药业迅速发展起来。通过对河南焦作怀庆堂的收购，朱文臣深刻了解到，收购所带来的甜头，并马上成立了辅仁集团。

2002年，辅仁药业以5,000万收购了宋河酒厂85%的股权，宋河酒厂所在地河南省鹿邑县枣集镇。宋河酿酒，始于春秋，盛于隋唐，具有千年历史的宋河酒其影响力与品牌价值也让辅仁药业更上了一个台阶，不少人是通过宋河酒才认识了辅仁药业的。而收购后的宋河酒厂，却沦为朱文臣的提款机。之后高盛收购宋河酒厂的40%股权，在尽职调查中就查出，宋河酒厂1.7亿资金全被用作其他用途了。

根据天眼查数据显示，截至2023年2月16日，宋河酒业动产抵押借款29次，被担保债权达51.81亿元，股权出质2次，法律诉讼299起，案件总金额高达60.63亿元，如今的“豫酒一哥”可谓是生活在水深火热中。

2005年，辅仁集团又以6,972万收购上市公司民丰实业29.52%的股权，并于次年将全资子公司辅仁堂装进民丰实业，实现借壳上市，也即现在的ST辅仁（600781.SH）。

埋雷的“蛇吞象”

2003年，辅仁集团以5,000万元收购了河南开封制药厂及其下属子公司。河南开封制药厂成立之初是为了适应后方建设、战争需要和满足百姓用药需求，是一家具有制剂和抗生素、合成药、营养药的综合性制药企业，曾将庆大霉素、土霉素、强力霉素等七个品种出口欧美、德、日等国家。辅仁药业集团全资收购河南省开封制药厂，并清偿了开封制药厂所有债务和支付了职工安置费用，将开药非生产经营机构进行剥离。此后，开封制药厂成为辅仁集团全资子公司。

辅仁药业上市后，朱文臣又开始计划着为把开封制药厂装入辅仁药业做准备。其利用宋河酒厂的良好现金流，开始为开封制药厂“招兵买马”。2010年，通过一步步兼并河南本土药企，开封制药厂进行重组成立了新开药集团，新开药集团下属开封豫港制药有限公司、恒宇制药有限公司、希百寿制药有限公司、河南同源制药有限公司、辅仁药业怀庆堂制药有限公司、辅仁药业集团医药有限公司六个子公司。通过引入知名药企和投资公司、高买低卖转让股权等方式，将开药集团资产与净资产不断扩大，再将“左手”包装好的开药集团卖给“右手”的上市公司辅仁药业。

2015年第一次计划上市公司收购开药集团，以失败而告终。2015年12月21日，辅仁药业公布重组方案，公司拟发行股份及支付现金对辅仁药业集团等14个交易对象所持有的100%开药集团进行收购，以16.5元/股非公开发行募集配套资金不超过53亿元。而这次的收购，公司因披露问题多次收到中国证监会问询函，要求作进一步说明和补充披露事项。其中包括：评估增值率、多个到期或将要到期的药品生产许可证、股权质押及转让、最近三年高管变动情况、关联交易等问题情况。

直到2016年9月，辅仁药业公告称，因涉及重大事项核查，并且无法估计核查所需时间，于是，向证监会申请中止此次重大资产重组事项。但辅仁药业并没有因此而死心……

2017年，第二次计划上市公司收购开药集团。2017年11月13日，辅仁药业公告称，以发行股份及支付现金的组合方式，对辅仁药业集团等14个交易对象所持有的100%开封制药集团进行收购，交易总价78.09亿元。并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套募集资金，总金额不超过53亿元。

据辅仁药业本次交易报告书中表示：通过本次交易，上市公司收购辅仁集团所属开药集团，并拟通过开药集团收购辅仁集团所属生物医药类研发公司，将公司打造成为业务涵盖化学药、中成药、原料药、生物制药的大型综合性医药上市公司平台，基本实现辅仁集团核心医药资产的整体上市。本次交易完成后，辅仁集团主要的核心优质医药资产已全部注入上市公司，将大幅提升公司的经营规模和盈利水平。使上市公司从主营业务单一的中成药业务拓展到综合性医药业务。

截至2016年12月31日，开药集团总资产为75.15亿元，归属于母公司股东的所有者权益为38.52亿元；营业收入45.34亿元，净利润为6.5亿元。辅仁药业资产总额12.73亿元，归属母公司股东所有者权益3.69亿元。实现营业收入4.96亿元，净利润为0.18亿元。从开药集团和辅仁药业的体量上来看，显然，这是一场“蛇吞象”的收购方式。而这次收购成为中国资本市场当时最大并购案，但同时也为日后辅仁药业的“爆雷”埋下隐患。

通过这次的收购，朱文臣的个人财富也如火箭般暴增，2019年8月获得2019福布斯全球亿万富豪榜第2057名。

引火线“分红门”

2019年7月16日，辅仁药业公告《2018年年度权益分派实施公告》，公告中以每股分配0.1元进行现金红利分配，股权登记日期为2019年7月19日，除权（息）日为2019年7月22日，现金红利发放日2019年7月22日。按每10股派1元的红利分配方案，预计将发放红利约6,300万元左右。而这只上市十多年从未分红的“铁公鸡”却在三日后（即2019年7月19日）公告，公司因资金安排原因，未按有关规定完成现金分红款项划转，无法按照原定计划发放现金红利。原权益分派股权登记日、除权（息）日及现金红利发放日相应取消。2019年7月24日，公司再次公告，经过公司对子公司有关账户进行资金归集，但因公司流动性原因，相关资金仍未准备充足。

而这一决定，无疑是资本市场的一场笑话。连续10多年盈利，却拿不出区区6,300万来分红，说出来谁会信？果然辅仁药业的此举惊动了整个资本市场，同时也惊动了监管方。

对此，上海证券交易所在7月19日和24日，分别两次发出问询函，要求辅仁药业对公司资金情况进行自查做出补充信息披露，并对公司实际经营情况、控股股东辅仁集团及实际控制人提出质疑和问询。据问询函记载，公司2019年一季报显示，货币资金余额18.16亿元，而截至2019年7月19日，公司及子公司拥有现金总额仅1.27亿元，其中包括受限金额1.23亿元。短短半年时间，公司货币资金大幅减少，大家不禁猜想辅仁药业的钱到底去哪儿了？

而对于这次“爆雷”，也并非偶然。早在2015年，邱云樵（原辅仁药业董事总经理）的妻子武娇娇，就曾二次实名举报辅仁药业实控人、董事长朱文臣。当时，邱云樵正因涉嫌职务侵占罪（侵占800万元股权转让款）而被起诉，而举报人正是他合作了16年的搭档朱文臣。第一次举报内容包括：自2010年，辅仁药业一直在财务造假，骗贷金额高达80多亿、并将部分贷款转移给实控人，向境外非法转移资金5亿元，并且此次举报中还包括朱文臣的个人问题：长期包养情妇，超生（育有子女6名）、行贿等。

第二次举报信表示，辅仁药业以78亿收购的开药集团，存在重大的财务造假行为，虚增净资产17亿元，虚报利润14亿元，开药集团偷漏企业所得税10亿元，辅仁集团偷漏税至少20亿元。证据是：瑞华会计师事务所对开药集团出具的审计报告（瑞华专审字[2016]41100001号）中记载数据与税务机关申报数据相差巨大。经查，截至2015年12月31日，开药集团审计数据记载企业所得税24.68亿元，而在税务机关实缴数据为7.3亿元；开药集团审计数据记载未分配利润8.96亿元，税务机关申报数据显示-5.57亿元。朱文臣正是利用当时税务机关与证券系统未关联这一漏洞，将相关各方耍得团团转。而正是因为这次的举报，辅仁药业第一次收购开药集团以失败而告终。

而“分红门”仅仅是一个引火线，随之而来的证券调查更是将辅仁药业推向了风口浪尖。2017年7月27日，公司收到中国证监会监督管理委员会调查通知书，通知书中直接指出因公司涉嫌违法违规，决定对公司进行立案调查。

2020年10月27日，经过证监会调查，辅仁药业因虚假记载、债务逾期、资金占用、违规担保等多项违规行为遭处罚，对实控人朱文臣处以150万罚款和被罚禁入市场十年。据调查，朱文臣多年来占用资金高达27亿元，150万的处罚和几十亿对比来看，可谓是九牛一毛，对于朱文臣来说，不痛不痒的处罚远远没有十几亿更具诱惑力。他将占用非经营性资金的这些钱财，大肆用来购买海外资产，其中就包括一处价值1,500多万美元、占地395亩的加州葡萄庄园级别墅。

若辅仁药业退市，中小投资者的损失该如何维权？有律师表示，上市公司披露信息必须符合真实、准确、完整的基本原则，因虚假披露而给投资者造成的损失，上市公司应当承担赔偿责任，股票终止上市不影响投资者索赔。

一曲结束，终将离去。曾经的河南药企老大，如今沦落至此，不由得让人感叹唏嘘……

关键词： 辅仁药业 上市公司 终止上市