《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲 映蔚/风控

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2012年3月，沈阳变压器研究院有限公司的前身沈阳变压器研究所股份有限公司（以下统称“沈变院”）申报在创业板上市。值得一提的是，当年8月沈变院收到了证监会对沈变院有关举报问题的核查函。到了2014年，沈变院因业绩出现波动而撤回了发行申请。2021年，西安高压电器研究院股份有限公司（以下简称“西高院”）收购了沈变院100%的股权，向资本市场发起冲击。

上市背后，西高院在管理费用率畸高于同行的情况下，问询回复以组织结构趋同于控股股东为由的解释或难“自圆”。值得注意的是，西高院作为检验检测机构，其检验检测及认证业务均被抽查出存在问题。

一、管理费用率畸高于同行，以组织结构趋同为由解释管理成本高企或难“自圆”

管理费用是影响企业盈利能力的重要因素，反映了企业经营管理水平。

反观西高院，其管理费用率高于同行。对此西高院在问询回复中表示，西高院组织结构和管理风格与控股股东趋同，管理人数占总人数比例较高、计入管理费用的职工薪酬较高系主要原因。然而，控股股东与西高院管理人员比例接近，管理费用率却远低于西高院。

1.1 管理成本高于同行遭问询，西高院称组织结构和管理风格与母公司中国西电趋同

据签署日期为2022年11月3日的《关于西安高压电器研究院股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的首轮审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），上交所要求西高院说明，其作为上市公司的子公司，管理成本高于同行业可比上市公司的具体原因。

具体来看西高院的管理费用占营业收入的比例与同行业可比上市公司的对比情况。西高院共将5家上市公司作为同行业可比上市公司，分别为广州广电计量检测股份有限公司（以下简称“广电计量”）、许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“开普检测”）、苏州电器科学研究院股份有限公司（以下简称“电科院”）、中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“中国电研”）、上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”）。

2019-2021年及2022年1-6月，广电计量的管理费用占营业收入的比例分别为5.67%、6.39%、7.19%、7.46%；开普检测的管理费用占营业收入的比例分别为9%、11.73%、14.59%、13.18%；电科院的管理费用占营业收入的比例分别为11.53%、10.52%、9.61%、9.56%；中国电研的管理费用占营业收入的比例分别为5.96%、6.72%、5.9%、6.38%；国缆检测的管理费用占营业收入的比例分别为10.21%、12.42%、12.79%、13.73%。

2019-2021年及2022年1-6月，西高院上述5家同行业可比上市公司的管理费用占营业收入比例的均值分别为8.47%、9.56%、10.02%、10.06%；而西高院的管理费用占营业收入的比例为14.27%、16.69%、14.18%、14.96%。

对于上述问题，西高院分两个方面进行了回复：公司管理费用占营业收入的比例与同行业可比上市公司的对比情况；管理成本高于同行业可比上市公司的具体原因。

其一，西高院表示，其管理费用率高于同行业可比公司，主要是由于西高院作为国有控股上市公司的下属子公司，组织结构和管理风格与母公司趋同，因此有较高的管理成本，同时报告期内信息系统运维及技术咨询费金额较大所致。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，西高院母公司的管理费用率同样低于西高院。

1.2 控股股东中国西电管理费用率不仅低于西高院，还低于西高院可比公司均值

据招股书，西高院的控股股东中国西电电气股份有限公司（以下简称“中国西电”）。

据中国西电的2020-2021年年度报告及2022年半年报，2019-2021年及2022年1-6月，中国西电的营业收入分别为152.83亿元、158.02亿元、141.81亿元、85.87亿元，管理费用分别为12.87亿元、13.38亿元、12.03亿元、5.48亿元。

经计算，2019-2021年及2022年1-6月，中国西电的管理费用占营业收入比例分别为8.42%、8.47%、8.48%、6.39%。

显然，西高院的母公司中国西电的管理费用率不仅低于西高院，还要低于西高院可比公司。

1.3 对于管理成本高于同行，回复称与可比公司管理费用差异主要体现在职工薪酬

此外，对于管理成本高于同行业可比上市公司的具体原因，西高院表示，西高院与可比公司管理费用明细项目相比，差异主要体现在职工薪酬、办公费、信息系统运维及技术咨询费、修理费以及财产保险费等。

在职工薪酬差异部分，西高院通过管理人员占比分析、管理人员人均薪酬分析两个方面，对监管层的问询做出解释。

具体来看，西高院称，公司管理人员的人数占比在报告期内与同行业可比公司的平均水平存在显著差异。主要原因系公司作为国有控股上市公司中国西电的下属子公司，组织结构和管理风格与母公司趋同，导致管理人员占总人数比例较高且具有合理性。

同时，为完善体系建设、满足国资委及证监会的监管要求，遵循母公司统一管理安排和战略部署，西高院设立了组织与人才处、综合处、董事会办公室、工会办公室、合规处、科技与资源处、财务处等多个部门。

1.4 首轮问询回复称，管理人数占比高企、职工薪酬较高系管理费用率高于同行的原因

据首轮问询回复，综上，西高院积极履行国企的责任与担当，践行上市公司下属子公司信息披露、合规性、规范性等方面的义务，导致管理人数占总人数比例较高、计入管理费用的职工薪酬较高，这是西高院管理费用率高于同行业平均水平的主要原因。

而西高院2019-2021年度管理人员平均薪酬与同行业可比公司的平均水平基本一致，不存在显著差异。由此可见，管理人员平均薪酬并不是导致西高院管理费用中的职工薪酬占营业收入的比例显著高于同行业水平的原因。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，西高院的母公司同样具有管理人数占总人数比例较高、计入管理费用的职工薪酬较高等特点，但管理费用率低于西高院。

1.5 母公司中国西电管理人数占比与西高院接近，但管理费用率远低于西高院

据首轮问询回复，2019-2021年，西高院的管理人员人数分别为110人、112人、151人，占同期总人数的比例分别为22.4%、23.58%、23.2%；西高院的控股股东中国西电的管理人员人数分别为2,733人、2,356人、2,584人，占同期总人数的比例分别为20.84%、19.28%、20.47%。

由此可见，西高院母公司中国西电管理人员占总人数的比例为两成，和西高院比例接近。但上述提及，中国西电管理费用率远低于西高院，甚至低于西高院可比公司均值。

关于西高院的问题才刚刚开始。

二、自称公信力系检测机构的立身之本，检验检测及认证业务却被点名整改

品牌形象和市场公信力，是第三方检测机构的“生命线”。然而，西高院的检验检测业务及认证业务却在多项抽查中被发现存在问题。

2.1 认证业务是检测业务的延伸与补充，与检测业务融合是行业趋势

据西高院签署日为2023年3月8日的招股说明书（以下简称“招股书”），西高院的主营业务为提供电气领域检验检测服务与其他技术服务。其中，检验检测服务涵盖高压开关、绝缘子、避雷器、电容器、变压器、互感器、电抗器、电力电子设备、低压电器等输电、变电及配电领域电气设备；其他技术服务包括计量服务、认证服务及技术研究与技术咨询。

与此同时，西高院的主营业务收入按照产品及服务可划分为四类，分别为检测服务、计量服务、认证服务、技术研究与技术咨询。

其中，2019-2021年及2022年1-6月，西高院的检测服务的业务收入分别为38,847.3万元、31,051.26万元、38,902.76万元、23,062.27万元，占同期主营业务收入的比例分别为98.99%、93.25%、93.84%、96.48%；西高院的认证服务的业务收入分别为93.22万元、18.31万元、37.67万元、21.96万元，占同期主营业务收入的比例分别为0.24%、0.05%、0.09%、0.09%。

需要注意的是，虽然认证服务业务为西高院贡献的营业收入不足1%，但在业务内容上属于西高院检测业务的延伸与补充，在业务发展上有与检测业务相融合的趋势。

据首轮问询回复，上交所关注到，西高院在招股书中表示，其已获得国家认监委（CNCA）批准，主要从事输配电设备产品认证，产品种类包括断路器、灭弧室、开关柜、套管与组合电器元件等；西高院已通过中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认可，产品范围包括高压开关类14个标准。

基于此，上交所要求西高院说明其检测业务与认证业务的关系。

对此，西高院表示，产品检测是产品完成认证的前提条件、认证业务是检测业务的延伸与补充、检测业务与认证业务的融合发展是行业趋势。

具体来看，从业务流程来看，产品检测是产品完成认证的前提条件。西高院在对不同电气设备开展认证工作时，提供多种不同的认证模式供客户选择。以高压开关设备和控制设备及其元件典型的认证模式为例，西高院对产品样品的型式试验、初始现场检查与获认证后监督。

从业务内容来看，认证业务的检测业务的延伸与补充，是考察电气设备量产产品质量的重要补充，是国际通行的质量与信誉保证手段。产品认证既要确定产品质量是否符合指定标准要求，又要对制造企业的质量管理体系进行评定，评定制造企业是否具有质量保证能力，能否持续稳定地提供合格产品。

从业务发展来看，检测业务与认证业务具有融合发展的趋势。未来，西高院将逐步搭建“一站式、多元化”检测认证服务平台，有利于稳定客户资源，促进机构的可持续发展。

另一方面，西高院认证业务目前仍在布局发展阶段，收入规模小且尚未实现盈利，但西高院有望凭借自身在电气领域检测与其他技术服务优势，未来在认证行业竞争中占据先发有利地位。

可见，虽然在报告期2019-2021年及2022年1-6月内，西高院的认证业务仍处于起步阶段，但是从认证业务的流程、内容、发展来看，与西高院的核心业务检测服务有着紧密的关系。

不仅如此，认证业务的开展有助于增强西高院的公信力，有助于提高西高院检测业务的公信力。

2.2 自称公信力是检验检测机构的立身之本，认证业务有助于提升品牌形象

据首轮问询回复，西高院认为，公信力是检验检测机构的立身之本，特别是对于成立较早的机构，可以用更长期的客户服务构建自身的公信力，增大对于检测领域的覆盖面，进而对后进机构形成难以超越的先发优势。

而据招股书，西高院作为国家认监委批准的产品认证机构，一方面可以借助学术上和技术上的权威形象进行营销；另一方面，西高院主要采用标准宣贯、技术讲座、学术交流等平台化方式进行集中宣传，凭借良好的品牌形象和市场公信力吸引客户主动上门寻求检测服务。

“戏剧性”的是，作为检验检测机构的西高院，却在监管部门的检查中被发现存在问题。

2.3 2019年，在检验检测机构抽查中被发现管理和技术方面存在问题

据陕市监认〔2019〕21 号文件，2019年，陕西省市场监督管理局抽调了54名技术专家，陕西省各地市市场监管部门派出48名行政人员作为观察员，组成了48个联合检查组，在陕西省全省范围内随机抽取了178家检验检测机构实施了现场监督检查。

检查结果显示，92家机构在管理和技术方面存在轻微问题，被陕西省市场监督管理局要求自行整改。而在“自行整改后通过的检验检测机构”中，西高院的前身西安高压电器研究院有限责任公司（以下简称“西高院有限”）便位列其中。

需要注意的是，西高院的认证业务或同样存在问题。

2.4 2022年西高院出具的认证证书存在多项问题，被要求限期整改

据陕市监发〔2022〕527号文件，陕省市场监督管理局发布的“2022年认证从业机构‘双随机、一公开’检查结果”的通报信息显示，2022年，陕西省市场监督管理局共抽取各类认证证书106张（获证组织87家），实际检查101张（5张证书检查时已撤销），涉及认证机构19家，证书覆盖范围质量管理体系认证等多个领域。

检查结果显示，西高院存在“获证组织的体系文件未包含产品认证标识管理的描述；文件化记录管理混乱，部分资料未进行受控管理，无受控编号；获证组织提供的2020年、2021年管理评审报告内容雷同，内部审核输入内容与实际内审结论不一致”的问题，被要求在限期内整改。

总的来看，西高院自称公信力是检验检测机构的立身之本，但是却在2019年山西省市场监督管理局对检验检测机构的抽查中，被检出存在管理和技术方面的问题。无独有偶，作为检验检测业务延伸与补充的认证业务，在2022年被检出“出具证书文件记录管理混乱”等问题。

在此情况下，西高院该如何凭借其品牌形象，吸引客户上门寻求检测服务？不得而知。

惟诚可以破天下之伪，惟实可以破天下之虚。此番上市，西高院的诚意几何？需交予时间解答。

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