《金证研》北方资本中心 橘梓/作者 惜海/风控

时间回到2020年，成都正恒动力股份有限公司（以下简称“正恒动力”）实控人刘帆的朋友罗俊珧，曾代实控人刘帆、董事寇福军持有成都融星供应链管理有限公司（以下简称“融星供应链”）的股权。上述代持直到2021年才解除。另外，正恒动力的员工持股平台曾亦存在合伙人为他人代持财产份额，而正恒动力亦因上述代持问题遭问询。

另一方面，2019-2020年，正恒动力的子公司通过供应商进行了五次转贷，转贷金额累计超六千万元，而上述五次转贷中，转贷金额均低于交易金额，前述超六千万元转贷的交易背景是否“掺水”？另外，2020年，正恒动力的一项排污许可证被撤销却隐而不宣。值得注意的是，正恒动力不仅报告期内子公司因安全生产管理问题被处罚，且历史上多名员工因收取供应商“好处费”而被判处受贿罪，其内部控制或遭拷问。

【资料图】

一、曾通过供应商累计转贷超六千万元，交易额低于转贷金额交易背景或“注水”

假作真时真亦假，无为有处有还无。报告期内，2019-2020年，正恒动力的子公司曾向供应商转贷超六千万元。

1.1 2019-2020年，子公司桐林铸造通过供应商远诚科技转贷超两千万元

据正恒动力于2023年1月17日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，正恒动力的全资子公司包括成都桐林铸造实业有限公司（以下简称“桐林铸造”）、成都三信动力部件有限公司（以下简称“三信动力”）、都江堰川相铝业有限公司（以下简称“川相铝业”）、成都斯太尔动力机械有限公司（以下简称“成都斯太尔”）。

2019年12月25日，成都斯太尔被吸收合并后注销。2019-2021年及2022年1-6月，除成都斯太尔外，上述三家子公司均被列入正恒动力的合并财务报表范围内。

值得一提的是，2019-2020年，子公司桐林铸造通过供应商转贷超两千万元。

据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，正恒动力的子公司桐林铸造和川相铝业，存在为满足贷款银行受托支付要求，通过供应商进行转贷和为客户提供转贷的情形。2019年8月，桐林铸造通过供应商成都市远诚科技有限责任公司（以下简称“远诚科技”），取得贷款1,500万元。

另外，2020年8月及9月，桐林铸造通过供应商远诚科技，取得贷款1,289万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2020年，桐林铸造通过供应商远诚科技转贷的金额共计2,789万元。

然而，该转贷金额或大于双方当年的交易金额。

据招股书，2019年，正恒动力向其第五大供应商远诚科技采购的金额为1,005.95万元。2020年，正恒动力向其第五大供应商采购的金额为705.21万元，而远诚科技并未上榜正恒动力前五大供应商名单。

换言之，2019-2020年，正恒动力向远诚科技采购的金额，均同期低于其子公司桐林铸造通过远诚科技转贷的金额。

问题尚未结束。

1.2 2020年，子公司川相铝业通过实控人朋友罗俊珧控制的言易供应链转贷1,500万元

据招股书，2020年6月，正恒动力的子公司川相铝业，通过成都言易供应链管理有限公司（以下简称“言易供应链”），获得贷款1,500万元。

值得注意的是，罗俊珧系正恒动力实际控制人刘帆的朋友，融星供应链系持有正恒动力6.74%的股东，罗俊珧因持有融星供应链24.38%股权，并担任其执行董事兼总经理，被列为正恒动力的关联方。

此外，言易供应链系罗俊珧控制的企业，已于2022年4月21日注销。2019-2021年，正恒动力向言易供应链采购原材料，采购金额分别为806.57万元、547.67万元、200.46万元。

换言之，2020年，正恒动力的子公司川相铝业，通过实际控制人刘帆的朋友罗俊珧控制的言易供应链，转贷1,500万元。同年，正恒动力向言易供应链的采购金额为547.67万元，该转贷是否不具备真实交易背景？

同样的问题还在上演。

1.3 2020年，子公司川相铝业通过实控人配偶姊妹高涛控制的万盛兴物流转贷超两千万元

据招股书，2020年8月及9月，川相铝业通过成都万盛兴物流有限公司（以下简称“万盛兴物流”），取得贷款1,330万元。另外，2020年10月，川相铝业通过万盛兴物流，取得贷款1,100万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2020年，川相铝业通过万盛兴物流转贷的金额共计2,430万元。

然而，该转贷金额或大于双方当年的交易金额。

据招股书，万盛兴物流系高涛控制、罗俊珧参股的企业。其中，高涛系正恒动力实际控制人刘帆配偶高荣的姊妹。2020年，正恒动力向万盛兴物流采购运输服务，采购金额为1,621.42万元。

根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2020年，正恒动力的子公司桐林铸造及川相铝业，通过供应商远诚科技、关联方言易供应链及万盛兴物流，转贷的金额累计为6,719万元。

对此，正恒动力招股书披露，正恒动力已偿还上述贷款本息，不存在逾期还款情形，未损害贷款银行及他人的利益，未曾与贷款银行发生纠纷。

也就是说，2019-2020年，正恒动力的子公司分别通过供应商远诚科技、实际控制人朋友罗俊珧控制的言易供应链、实际控制人配偶的姊妹高涛控制的万盛兴物流，合计进行了五次转贷，金额累计超六千万元。而上述五次转贷的发生额，均大于当期正恒动力向供应商采购的金额。至此，正恒动力上述五次转贷是否具备真实交易背景？或该打上问号。

另一方面，正恒动力的内控亦值得关注。

二、一项排污许可证被撤销隐而未宣，多名员工曾卷入受贿案件其内部治理或遭拷问

内外相应，言行相称。内部治理能力是保障企业健康有序发展的基石。而正恒动力子公司发生安全生产事故，另一子公司还因安全生产问题被罚款。

2.1 2020子公司川相铝业因安全生产问题被责令整改，2022年子公司桐林铸造发生安全生产事故

据招股书，2020年8月15日，成都市应急管理局对正恒动力子公司川相铝业，进行安全巡查时发现川相铝业存在的安全隐患问题包括，抛丸作业区挂式抛丸机使用的除尘系统未按规范设置锁气卸灰装置、现场使用可燃气体，但未安装可燃气体泄漏报警装置等问题。

对此，2020年9月7日，成都市应急管理局对川相铝业予以警告、责令限期改正并处罚款1.8万元。

另外，正恒动力另一家子公司因员工食堂食品安全被处罚。

招股书显示，2019年3月20日，大邑县市场监督管理局委托，国家轻工业食品质量监督检测成都站，对正恒动力子公司桐林铸造的食堂，进行食品监督抽检。经检验，桐林铸造使用的外购食品“泡红椒”和“泡豇豆”二氧化硫残留量项目不符合食品安全标准。2019年7月22日，大邑县市场监督管理局对桐林铸造处罚款5,000元。

此外，桐林铸造曾受到安全生产事故处罚。

2022年4月30日，桐林铸造制造一课一名热芯操作工，违章操作射芯机控制开关按钮合模，被射芯机抽针支架挤压躯干受伤，后经医院抢救无效离世。2022年7月11日，大邑县应急管理局对桐林铸造未认真落实安全生产主体责任，对本次事故的发生负有责任的违法行为，处以30万元罚款。

并且，截至招股书签署日2023年1月17日，雷能彬系正恒动力的董事兼副总经理，亦系子公司桐林铸造的总经理。另外，雷能彬还系正恒动力的核心技术人员。此外，2022年7月11日，因2022年4月30日桐林铸造安全生产事故，作为子公司桐林铸造负责人的雷能彬，受到大邑县应急管理局出具罚款4.81万元的行政处罚。

值得注意的是，报告期内，正恒动力的排污许可证曾被撤销。

2.2 招股书披露的一项排污许可证，官宣显示“被撤销”

据全国排污许可证管理信息平台，截至查询日2023年2月15日，正恒动力许可证编号为91510100202606692X001Q的排污许可证被撤销，撤销时间为2020年6月3日，撤销原因为依法可以撤销排污许可证的其他情形。

据招股书，上述许可证编号为91510100202606692X001Q的排污许可证，有效期为2019年7月21日-2022年7月20日。

据生态环境部于2018年1月10日发布的《排污许可管理办法（试行）》第四十九条规定，核发环保部门或者其上级行政机关，可以撤销排污许可证，并在全国排污许可证管理信息平台上公告的情形，主要包括超越法定职权核发排污许可证的、违反法定程序核发排污许可证的、核发环保部门工作人员滥用职权，玩忽职守核发排污许可证的、对不具备申请资格或者不符合法定条件的申请人准予行政许可的、依法可以撤销排污许可证的其他情形。

上述情形是否意味着，正恒动力该项排污许可证已经被撤销？还是重新提请许可申请？

不止于此，近些年，正恒动力的采购员工或曾涉嫌受贿。

2.3 历史上四名员工利用职务之便收受供应商“好处费”，被判处受贿罪

据(2018)川0114刑初821号文件，2018年6月22日，正恒动力的员工廖某，因涉嫌非国家工作人员受贿罪被刑事拘留。2016年3月至案发，被告人廖某利用其工程部刀具师的职务之便，非法收取有采购合作业务的供应商成都某科技有限公司等企业共计7.79万元。

据此，2018年11月23日，被告人廖某犯非国家工作人员受贿罪被判刑。

事实上，正恒动力员工受贿的情形，或不止于此。

据(2018)川0114刑初726号文件，被告人罗某、陶某某、宋某某，因涉嫌非国家工作人员均系正恒动力的采购人员，三人利用职务之便，分别收取供应商“好处费”19.99万元、20.14万元、14.01万元。

2018年11月29日，法院依照《刑法》规定，判定被告人罗某、陶某某、宋某某均犯非国家工作人员受贿罪并相应处以判刑。

据招股书，成都信源集投资合伙企业（以下简称“信源集”）系正恒动力的员工持股平台。截至招股书签署日2023年1月17日，信源集实际出资人出资份额转让演变情况中显示，2018年1月1日及2018年7月1日，正恒动力的员工陶绪海、罗桥、廖强均因离职而主动申请退出信源集。

由此可见，2019-2022年，正恒动力的子公司安全生产管理问题受到行政处罚，另一子公司桐林铸造也发生安全生产事故导致人员离世，该子公司总经理受到行政处罚。另外，2020年，正恒动力的一项排污许可证被撤销却隐而不宣，是否存在隐忧？2018年，正恒动力的四名员工因收取供应商“好处费”而被判处受贿罪。对此，正恒动力的内控或遭拷问。

险阻艰难，备尝之矣。正恒动力上述问题，将为其未来带来怎样的考验？

关键词： 排污许可证 以下简称 实际控制人