一别两宽，实力说话！

作者：闻道

编辑：守一

(资料图片仅供参考)

风品：璎珞

来源：铑财——铑财研究院

全面注册制加速推进，不仅给IPO企业带来福音，也让越来越多的上市企业加入分拆大军。

可还是那句话，资本市场只看实力、不认资历。分拆看似双赢，却更验母子公司价值成色，关联交易、利益输送、同业竞争等问题也是监管关注焦点。能否真正一别两宽、“单飞高飞”还需市场验证。

7月7日，中国证券业协会公布2023年第三批首发申请企业现场检查抽签名单，作为A股磷化工龙头兴发集团的分拆子公司兴福电子跻身。实力底色怎样呢？

01

同业竞争、关联采购低于市场价

盈利成色、可持续性追问

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2020年至2022年，兴福电子营收为2.55亿元、5.30亿元和7.92亿元；净利为-2167.05万元、9995.94万元和1.91亿元。

业绩持续改善值得肯定，但不代表没有瑕疵质疑处。

作为分拆上市的审核重点，关联交易一直是敏感问题。

招股书显示，2020年至2022年，兴福电子向兴发集团及子公司采购的黄磷金额为7494.59万元、1.34亿元和1.03亿元，占各年度采购总额比41.06%、26.25%、15.45%。

同期，兴福电子向兴发集团采购黄磷均价分别为14184.81元/吨、23214.36元/吨和28579.09元/吨。

值得注意的是，近几年黄磷价格呈现大幅波动趋势，据界面新闻，兴福电子采购价低于各期市场均价，报告期内每吨黄磷价格差异分别达到93.98元、603.7元、591.48元。是否公允呢？一旦分拆上市后，这样的“好事”又能否持续？若失去低价采购优势，公司净利又会怎么走？

不仅关联交易，兴福电子与兴发集团间还存同业竞争。

业务层面，两者均存少量食品级磷酸、工业级磷酸的对外销售。2020年至2022年，兴发集团食品级磷酸销售收入为1647.30万元、783.57万元，0元；工业级磷酸销售收入为829.69万元、256.92万元和36.33万元。

同期，兴福电子食品级磷酸销售收入为766.58万元、2897.94万元和1929.29万元；工业级磷酸销售收入为0元、39.85万元和927.28万元。

对此，兴福电子表示：截至报告期末，控股股东不再对外销售食品级磷酸，且仅零星对外销售工业级磷酸，控股股东已承诺不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与兴福电子构成重大不利影响的竞争性业务或活动。

招股书披露，兴福电子2022年在建10万吨/年超高纯液体三氧化硫项目，建成后有助于促进自身业务独立、降低关联交易。

02

突击入股VS获利13倍遐想

谁是最大受益者

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合规方面，突击入股情况也值审视。

2021年8月，兴发集团披露拟分拆兴福电子上市。而2021年2月，兴福电子进行了一轮增资。

能够精准踩点，入股的不是外人，正是兴福电子的员工持股平台-芯福创投、兴昕创投。

两者以1.1元/每注册资本的价格，分别向兴福电子增资了4840万元、1760万元。

到了2021年12月，兴福有限又进行一轮增资，15家战略投资者总共出资7.68亿元，增资价达4.8元/每注册资本。

这意味着，短短10月，兴福电子员工持股平台估值分别上升至2.11亿元和7687.68万元。

招股书显示，本次公开发行股票数量计划不超1亿股，预计投入募资15亿元。按每股15元计，如顺利完成上市，两家员工持股平台股价价值高达9亿获利13.6倍！

当然，员工利益共享也是上市公司一大目标，本无可厚非。考量在于，如此一场财富盛宴，谁又是最大获利者呢？

招股书披露了员工持股平台的出资结构，以出资比例最高的董事、总经理叶瑞为例，其在芯福创投和兴昕创投中的出资比分别达到12.18%和5.70%。

不过，能否如愿消受这饕餮盛宴，还需过监管这关。

据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，发行人提交申请前12个月内新增股东的，应在招股书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

03

独立性审视 数据“打假”为哪般

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独立性方面，据媒体报道，2020年兴福电子曾协助兴发集团转贷融资3500万元，公司在收到银行支付资金后，在短期内将资金转回给兴发集团。

且2020年1月至2021年8月超一年半时间里，兴福电子一直与兴发集团共用财务办公软件，且兴发集团的相关财务人员还参与了公司日常财务事项的流程审批。

试问，这些关联表现，可是上市加分项，企业独立性咋样？单飞准备做好了么？

据兴发集团2021年披露的拟分拆上市提示性公告，2018年至2020年，兴福电子收入分别为2.24亿元、2.56亿元、2.73亿元，同期净利润分别为47.55万元、522.96万元、-744.2万元。

但兴福电子招股书显示，同期，兴福电子营收2.55亿元、5.3亿元、7.92亿元，净利分别为-2167.05万元、9995.94万元、19137.9万元。

可见拆分上市后，兴福电子业绩出现几何倍数增长，何以有如此大的差异？

除了营收利润打架，公司总资产与净资产也存明显差异。兴发集团披露的兴福电子2020年总资产和净资产分别为7.8亿元、3.17亿元。

兴福电子招股书披露数据则分别为8.44亿元、3.07亿元。

本文为铑财原创